Sociedad irregular.. Abogado Online. CONSULTA ABOGADO gratuita: Tengo varias facturas pendientes de pago de un cliente UN RESTAURANTE (una sociedad limitada, con CIF) pero que no aparece en el Registro Mercantil. La he buscado para poner una demanda por responsabilidad de los administradores porque han cerrado dejando deudas a todo el mundo. Las facturas las giré a la sociedad según me indicaron, y tiene CIF, por lo que no entiendo que no aparezca en el Registro. ¿Cómo puedo reclamar mis facturas? RESPUESTA Una sociedad (anónima o limitada) es irregular cuando no se ha inscrito en el Registro Mercantil su escritura de constitución. De acuerdo con el artículo 39 LSC “Una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil si la sociedad en formación hubiera iniciado o continuado sus operaciones. En caso de posterior inscripción de la sociedad no será de aplicación lo establecido en el apartado segundo del artículo anterior. La sociedad no inscrita carece de personalidad jurídica, por lo que no le es aplicable el régimen de responsabilidad limitada al patrimonio social. Cuando por las circunstancias referidas en el artículo 39 LSC la sociedad deviene Irregular y hubiera llevado a cabo actos o actividades económicas, le será aplicable el régimen de responsabilidad de las sociedades civiles, esto es: Los socios son los responsables solidariamente con la sociedad, de forma personal e ilimitada de las obligaciones adquiridas por la sociedad en el supuesto de que el patrimonio de la misma no alcanzare a cubrir las responsabilidades que para la misma resultaren por las obligaciones adquiridas. Esa responsabilidad personal cesará a partir del momento en que se inscriba la sociedad en el Registro Mercantil, pero no les exonerará de las obligaciones contraídas por la sociedad previamente a dicha inscripción. Inscripción Artículo 31 Legitimación para la solicitud de inscripción Los socios fundadores y los administradores de la sociedad tendrán las facultades necesarias para la presentación de la escritura de constitución en el Registro Mercantil y, en su caso, en los de la Propiedad y de Bienes Muebles, así como para solicitar o practicar la liquidación y hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes. Artículo 32 Deber legal de presentación a inscripción 1. Los socios fundadores y los administradores deberán presentar a inscripción en el Registro Mercantil la escritura de constitución en el plazo de dos meses desde la fecha del otorgamiento y responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación. 2. La inscripción de la escritura de constitución y de todos los demás actos relativos a la sociedad podrán practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o realizada la liquidación de los impuestos correspondientes al acto inscribible. Artículo 33. Efectos de la inscripción Con la inscripción la sociedad adquirirá la personalidad jurídica que corresponda al tipo social elegido. Artículo 34 Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripción Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento de capital social en el Registro Mercantil, no podrán transmitirse las participaciones sociales, ni entregarse o transmitirse las acciones. Artículo 35 Publicación Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, el registrador mercantil remitirá para su publicación, de forma telemática y sin coste adicional alguno, al Boletín Oficial del Registro Mercantil, los datos relativos a la escritura de constitución que reglamentariamente se determinen. Artículo 36 Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro Mercantil, responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad. Artículo 37 Responsabilidad de la sociedad en formación 1. Por los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripción y por los estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responderá la sociedad en formación con el patrimonio que tuviere. 2. Los socios responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubieran obligado a aportar. 3. Salvo que la escritura o los estatutos sociales dispongan otra cosa, si la fecha de comienzo de las operaciones coincide con el otorgamiento de la escritura fundacional, se entenderá que los administradores están facultados para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos. Artículo 38 Responsabilidad de la sociedad inscrita 1. Una vez inscrita, la sociedad quedará obligada por aquellos actos y contratos a que se refiere el artículo anterior así como por los que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción. 2. En ambos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes a que se refieren los dos artículos anteriores. 3. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia. Sección 3Sociedad devenida irregular Artículo 39 Sociedad devenida irregular 1. Una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil si la sociedad en formación hubiera iniciado o continuado sus operaciones. 2. En caso de posterior inscripción de la sociedad no será de aplicación lo establecido en el apartado segundo del artículo anterior. Socios por deudas sociales (art. 1698 CC): responsabilidad subsidiaria y parciaria por las deudas sociales. En la sociedad colectivas (que es la sociedad civil en el ámbito mercantil, la responsabilidad de los socios es solidaria (art. 127 Ccom): Artículo 127 Todos los socios que formen la compañía colectiva, sean o no gestores de la misma, estarán obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compañía, bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla.